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朋说丨防患于未然：企业反舞弊的剑与盾
2025-03-25
朋说丨防患于未然：企业反舞弊的剑与盾(图1)

防患于未然：企业反舞弊的剑与盾

近年来，随着企业经营环境日趋复杂，员工舞弊行为呈现多发态势。最高检数据显示，2023年仅针对破坏市场经济秩序犯罪的起诉就达12.1万人，同比上升20.4%。在民营企业关键岗位人员职务侵占、挪用资金、受贿等侵害企业利益的案件中，企业内部人员舞弊已成为制约企业健康发展的重要隐患。
企业舞弊行为的高发领域与手段


（一）采购环节的 “黑洞”


采购环节是企业舞弊行为的高发领域之一。在这个环节中，企业员工与供应商之间可能存在不正当交易，为个人谋取私利。常见的舞弊手段包括收受供应商贿赂、虚报采购价格、与供应商串通瓜分差价、指定特定供应商以获取回扣等。
TCL近日发布了《2024年反舞弊通报》，其查处的案件中，有23人被开除，有20人因涉嫌违法犯罪被移送司法机关，其中涉及采购舞弊的不在少数，例如：B公司原现场督导高级技师黎某、助理工程师冉某在任职期间多次盗窃公司物料私自变卖获利，并利用职务便利多次收受供应商贿赂，二人已被公安机关采取刑事拘留强制措施；C公司采购员宋某，在工作中利用职权向供应商索贿、收受供应商贿赂，公安机关以宋某涉嫌非国家工作人员受贿罪立案侦查。
以上舞弊行为不仅会导致企业采购成本上升（据相关数据统计，企业因采购舞弊导致的成本增加平均可达采购总额的 10% ~ 20%）、利润减少，而且，采购舞弊可能导致采购物资质量下降，影响企业产品或服务的质量，损害企业声誉和团队凝聚力。

（二）销售领域的“暗箱操作”

销售领域同样是企业内部舞弊行为的重灾区。一些销售人员为了追求个人业绩和高额提成，不惜采取不正当手段，损害公司利益。常见的舞弊手段包括虚假销售、截留货款、与客户串通虚报销售价格、泄露公司商业机密以换取个人利益等。
其中，虚假销售是较为常见的一种舞弊方式。销售人员通过虚构客户订单、伪造销售合同、发货凭证等手段，虚增销售额，使公司财务报表看起来光鲜亮丽，实则暗藏危机。这种行为不仅误导了管理层的决策，还可能导致公司库存积压，资金周转困难。
截留货款也是销售舞弊的重要手段。销售人员在收到客户货款后，不及时上交公司，而是私自挪用或据为己有，用于个人投资、消费等，久而久之，会导致公司面对资金链断裂的风险，严重影响公司的正常运营。
例如，某公司销售人员为了完成季度销售任务，与一家空壳公司签订虚假销售合同，伪造发货凭证，虚增销售额数百万元，同时，他还将部分客户支付的货款截留，用于购买房产。公司发觉后，与调查律师进行了内部调查，向公安机关报案，最终该销售人员被追究相应的法律责任。
（三）财务造假的“瞒天过海”
财务造假是企业舞弊中性质较为恶劣的一种，通常涉及企业高层管理人员的参与，其目的多为美化财务报表，骗取投资者信任、获取银行贷款或满足上市、配股等融资需求。
财务造假的手段多种多样。常见的包括虚报账目、隐瞒债务、操纵利润、挪用资金等。虚报账目的表现为虚增资产、收入，少计负债、费用，使企业财务状况看似良好；隐瞒债务则是企业有负债或潜在负债而不进行披露，伪造企业财务风险降低的表象。
操纵利润是财务造假的核心手段之一，企业通过提前或推迟确认收入、费用，不合理计提折旧、减值准备等方式，调节利润水平。例如，在企业业绩不佳的年份，通过提前确认未来期间的收入，或将应计入当期的费用资本化，计入长期资产，从而虚增当期利润；而在业绩较好的年份，则反其道而行之，为未来业绩“储备”利润。
企业反舞弊的难点与痛点

（一）舞弊手段隐蔽
随着科技发展和企业管理复杂化，舞弊手段变得更加隐蔽。从过去的简单账目篡改、现金挪用等，到现如今通过先进技术和复杂流程设计的骗局让企业难以察觉，同时在调查过程中，还面临着电子数据取证难题，员工多使用私人通信工具处理业务，调查中如何抓取有效业务信息、避免删除关键数据是锁定员工舞弊行为的关键。例如，一家高科技企业员工通过加密通讯软件私下交易技术资料，因无法破解加密软件，调查陷入困境。此类舞弊行为非常隐蔽，企业往往很难发现。
（二）调查权限受限
企业内部调查常面临权限不足的问题。相比司法机关，企业调查人员无法强制搜查、扣押、传唤，收集证据困难。当舞弊嫌疑人拒绝配合时，调查进展受限，尤其是外部供应商和合作伙伴不配合时，调查几乎无法深入。例如，某制造业企业怀疑其供应商存在舞弊行为，虚报价格、以次充好，但因缺乏调查权限，无法获取关键证据，最终只能重新寻找供应商。
（三）内部阻力重重
企业反舞弊工作还面临内部阻力。员工之间的“人情网”可能导致调查不力，特别是在家族企业或关系复杂的公司，管理层干预也可能妨碍调查进程，部分管理层为了维护企业形象，要求调查轻描淡写，甚至掩盖舞弊行为。例如，某民营企业在调查财务人员舞弊行为时，遭遇高层领导干预，调查人员在压力下难以作出决定，导致舞弊行为未能彻底查处。
多举措构建反舞弊防线

（一）法律层面
《刑法修正案（十二）》的出台加大了对民营企业内部人员舞弊犯罪的打击力度，将非法经营同类营业、为亲友非法牟利和徇私舞弊低价折股、出售资产等三类行为作为惩处对象，范围从国有公司、企业人员扩展到民营企业人员。这意味着民营企业内部关键岗位人员的刑事入罪门槛降低，以往利用职务便利侵害企业利益的行为将受到更严格的法律约束，彰显了对国有企业与民营企业资产同等的保护决心。
最高人民检察院、公安部联合印发的《最高人民检察院、公安部关于公安机关管辖的刑事案件立案追诉标准的规定（二）》，降低了非国家工作人员受贿、对非国家工作人员行贿及职务侵占三类案件的刑事立案追诉数额标准，从过去的6万元降低至3万元。这一调整对企业反腐意义重大，大大缓解了民营企业反腐监察工作中 “立案难” 的问题，使得企业在发现舞弊线索后，更容易借助司法力量追究舞弊者的法律责任。
（二）企业层面
企业可以构建反舞弊体系，通过内部防控机制的建设，从机制上、制度上对舞弊行为进行有效的隔绝和预防，并能够让舞弊案件的相关调查取证，包括涉案员工的纪律处理，民事、行政、刑事司法处理，劳动关系处理，以及相应交易对手的合同处理等均得以有效解决。
1、塑造企业文化和核心价值观。公司董事、监事、管理层坚持以身作则，并以实际行动带头遵守法律法规及公司相关规定；公司内部以多种形式进行有效沟通或培训，确保员工接受有关法律法规、职业道德规范的培训，以及加强对新进员工进行反舞弊培训和法律、法规及诚信道德教育。
2、构建企业运营过程中识别风险的程序。构建舞弊风险数据库，收集舞弊问题的初始信息，确认属于哪种舞弊情形，对已识别的舞弊情形，按照定性分析的方法，逐一分析可能发生的领域，领域涉及总部层面、专业分公司层面以及地区公司层面。如：总部、各单位、地区公司；生产部门、销售部门、管理部门等。
3、建立完善的线索发现机制。设立公开且便捷的举报渠道，鼓励员工或外部第三方举报任何发现的违规行为。由专门人员接收举报事项，并直接向董事会或其他高层管理部门汇报。对于有明确线索的举报，应按照公司程序，首先获得相应授权，调动必要资源开展调查，采取纠正措施，并在必要时考虑向公安机关报案。
（三）外部调查律师层面
律师在配合企业进行反舞弊调查的工作过程中应注重工作流程以及执业风险防范。
1、了解案件背景。根据反舞弊工作所涉及的企业行业的不同，律师应事先了解该行业的特点，并事先针对所要开展调查的企业的类 型，整理出可能涉嫌的罪名及法律法规，相关的案例，舞弊典型手法等。
2、制定调查计划。明确调查的事由及依据，确定调查的方向、范围、内容、方法、步骤等，规划好调查的人员及其时间安排，准备调查的应急预案，同时注意保密要求。
3、搜集材料证据。在制定好调查计划后，应对案件相关的电子信息、外围证据等进行调查；此外，还需要进行实地走访以确认证据。
4、进行调查访谈。在证据收集完成后、准备好相关预案后，最终需要对被调查者进行调查访谈，以确定最终事实。在调查访谈开始前，应做好相应的准备工作。
5、形成调查报告。调查结束后应该出具一份完整的调查报告。调查报告主要内容应该包括：（1）内部调查的总体评价；（2）内部调查发现的主要问题；（3）给出的建议与意见。

作者介绍

朋说丨防患于未然：企业反舞弊的剑与盾(图2)

武海亮

上海道朋律师事务所

合伙人

武海亮，上海道朋律师事务所合伙人，毕业于华东政法大学，原系国家直属机关单位副主任科员，初级工程师。现任上海市律师协会青年律师工作委员会委员，刑诉法与刑事辩护业务研究委员会委员。专业方向为刑事辩护、刑事控告、企业反舞弊调查与合规。

武海亮律师擅长技术侦查与数据分析，可以通过相关材料总结归纳各类行为模式，以此实现较好的刑事辩护效果。相关技能在企业刑事合规、反舞弊调查等领域运用成效同样显著。


作者介绍

朋说丨防患于未然：企业反舞弊的剑与盾(图3)

余家辉

上海道朋律师事务所

律师助理

余家辉，上海道朋律师事务所律师助理，主要业务方向为刑事诉讼、公司治理与合规、公司商事纠纷以及其他非诉法律服务。参与处理过多起案件，涵盖反舞弊调查、刑事控告、股权执行等领域，凭借丰富的实践经验，成功维护当事人合法权益。此外也从事过法律顾问服务，包括公司合同审查与管理等。

END


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