通常地，在有限责任公司经营期限届满前，公司股东会会对是否延长经营期限一事作出决议。笔者在办案过程中遇到一则案例，因股东之间存在纠纷，未能在公司经营期限届满前就延长公司经营期限作出决议，而是在该期限之后召开股东会并作出决议。那么，股东会是否有权在公司经营期限届满后作出的延长公司经营期限的股东会决议？该等决议效力如何？在办案过程中该问题引发笔者深入思考，故作此文探讨之。
股东会作为有限责任公司的最高权力机构，是股东行使公司各项事务管理权的重要方式，其行使权利的表现形式主要体现为股东会的召开及股东会决议的作出。我国公司法已对股东会召开的程序及股东会决议效力等问题进行了较为详尽的规定，然而实践中，因不同公司间存在大量个性问题，导致仍有许多股东会决议效力相关纠纷的存在。《公司法解释（四）》对一些常见的、实体或程序上效力存疑的股东会决议进行了基本认定，然而却未对公司经营期限届满后作出股东会决议的效力作出明确判断。
《公司法》第180条、第183规定，经营期限届满为公司解散的法定事由。公司在符合解散事由后15日内应组成清算组并对公司进行自行清算。实践中，由于管理不规范、外部制约力有限等原因，大量中小型企业往往存在着经营期限届满后迟迟不组成清算组进行自行清算并仍保持正常经营的情况。且，现行法律尚未对公司经营期限届满后作出的股东会决议效力进行明确约定。鉴于此，本文将对公司经营期限届满后、清算前作出的股东会决议效力问题进行探讨。
笔者认为，探讨上文提出的问题应从以下二方面进行厘清，分别为：
1.公司在经营期限届满后的民事主体地位
公司在未自行清算并完成注销程序前，其仍具有法律上承认的法人资格，民事主体资格并不因经营期限届满而自然消失。其主体资格只有待清算结束，并完成注销登记手续后，其企业法人资格才终止，民事主体资格才能真正消灭。
2.公司股东在经营期限届满后的法律地位
公司股东资格自股东原始取得或继受取得后即存在，并在其依法转让等其他法定条件满足时消灭，股东身份并不会因为公司经营期限届满而自然丧失。鉴于此，公司经营期限届满，公司股东仍能行使股东权利，包括了召开股东会并形成股东会决议的权利。
鉴于上述论证，公司在经营期限届满后、自行清算前，其仍具有民事主体资格，且其股东仍拥有相应的决策权力。故其作出的股东会决议并不存在无效的基础，在不违背法律规定的相应条件下，应为有效。
除去法律论证之外，笔者在办案中亦对本文探讨问题进行了法律法规及相关案例的检索，并将结论作出以下整理。
1.《中华人民共和国公司法》第一百八十条
【公司解散原因】公司因下列原因解散：
（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会或者股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）人民法院依照本法第一百八十二条的规定予以解散。”
2.《中华人民共和国公司法》第一百八十一条
【修改公司章程】公司有本法第一百八十条第（一）项情形的，可以通过修改公司章程而存续。
3.最高人民法院《关于审理公司强制清算案件工作座谈会纪要》
18. 公司因公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，或者股东会、股东大会决议自愿解散的，人民法院受理强制清算申请后，清算组对股东进行剩余财产分配前，申请人以公司修改章程，或者股东会、股东大会决议公司继续存续为由，请求撤回强制清算申请的，人民法院应予准许。
4.上海市城市排水有限公司、上海城市排水设备制造安装工程有限公司等与上海浦东给排水工程有限公司申请公司清算案【（2017）沪0115强清15号】
法院认为：被申请人经营期限虽已届满，但部分股东不同意延长公司经营期限，并不意味着被申请人必然解散，被申请人可以召开股东会会议、退股转股等形式，通过决议修改章程使公司存续。
5.A与B公司决议撤销纠纷一案【（2010）浦民二（商）初字第2624号】
法院认为：被告于营业期限届满前虽未及时召开股东会以决定被告是否延续经营，但未向工商部门申请办理注销登记，公司并未终止，法人资格仍然存在。现作为被告的股东大会仍然是权力机构，有权修改公司章程。
综上所述，虽然《公司法》及相关司法解释并未对经营期限届满后作出的股东会决议效力作出明确规定，但在法律及相关最高院《会议纪要》中，已对经营期限届满后作出延长经营期限的股东会决议效力进行认可。《公司法》作为一部调整股东之间私权利的法律，亦应遵循“法无禁止即可为”的原则。因此，在未出现其他法定无效情形的情况下，延长公司经营期限的决议的效力不应受其作出时间所限。
作者介绍
杨贇
道朋律师事务所 合伙人
杨贇，上海市律师协会第十一届劳动与社会保障委员会委员，作为闵行区工会职工维权律师志愿团成员，多次参与在全区乃至全市有重大影响的群体性劳资纠纷案件的调处工作，维护劳动者合法权益。因职工维权工作中表现优异，受到闵行区总工会、闵行区司法局高度肯定，获评2017-2018年度“最可信赖职工维权律师”。
朱吉荑
道朋律师事务所 律师助理
朱吉荑，上海道朋律师事务所律师助理。本科毕业于华东政法大学国际法专业，毕业后赴香港中文大学法律学院深造，获法学硕士学位。
研究生期间主修中国商法及国际商事仲裁，主要研究方向为国际商事争端解决。在业务领域方面，主要侧重于房地产与建设工程、金融保障、公司结构治理、公司合规顾问等诉讼及非诉法律服务，能够以英语作为工作语言。曾协助团队先后服务于多家大型企业，积累了丰富的法律实践经验。
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